【优先股新政透出管理层护市意图】

202公寓 · 发表于 2013-12-14 15:56:46

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   优先股试点的靴子终于在12月13日落了地。

   当天的证监会新闻发布会上，发言人邓舸明确表示，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见。

   十八届三中全会后，市场一直在屏息等待资本市场改革的各项措施。注册制的一记市场化重拳祭出后，作为创新的另一大举措，优先股试点也渐露眉目。而这次有望喝到头啖汤的则是上证50指数的成份股公司。

   至于为何选择蓝筹公司作为试点，证监会阐述了其起草办法时所依据的一项重要原则，就是平稳起步：“优先股还只是一个试点阶段的品种，很多人可能都不熟悉了解这个品种的风险和收益特征。它虽然在分配股息等方面是有优先权的，但它绝非一个稳赚不赔、没有投资风险的品种。此外，这个新品种的出现也将给公司治理带来复杂性，所以我们觉得以公司治理相对完善，架构比较健全的大盘蓝筹做试点更为稳妥。”

   然而，对于这样一项重大利好，市场事先显然毫不知情。截至12月13日收盘，上证50指数已连跌7天，从12月5日的1692点，跌至1626点。上证指数也已是连跌7天。

   那么，一旦优先股试点成行，会成为谁的盛宴？英大证券研究所所长李大霄（微博）对《华夏时报》记者表示：优先股试点实行后，不排除前期被大幅低估，甚至跌破净资产的大盘蓝筹公司会回购优先股，来稳定市值，“这次选的是上证50，说明监管层也注意到大盘股已被过度低估。我觉得只要监管层有这样的想法就很好，哪怕市场表现并没有被激活，未来T+0或在上证50成份股中优先实践期权等也是可以的。总有一项政策会激活大盘。”

   “固定收益、先派息、先清偿、权利小”是监管层对优先股四大特征的一个形象阐释。

   优先股这一新品种横空出世之后，如何平衡优先股股东和普通股股东的利益，成为政策设计者最为关注的问题之一。

   接受《华夏时报》记者采访的市场人士认为，优先股政策总体还是超越预期，对市场有利，重点体现在多个方面：一是认购资格的规定将引进新的增量资金；二是目前正是多空暗战的时刻，管理层此时出政策颇有护市意味；三是优先股的各项措施已经体现管理层防止它再次变成恶意圈钱战场的决心；四是优先股试点范围限于上证50，给投资者重新认识价值投资提供了指引。

   “优先股为什么要作价格的限制？主要考虑是普通股和优先股两类股东的利益平衡的问题。在优先股的非公开发行过程当中，它是面向特定的投资者群体。我们设计这个制度的时候，有不少人提出优先股可能会出现利益输送的行为，为了限制这个利益输送的空间，所以办法对于转股价格有了规定限制。”上述证监会部门负责人表示。

   该负责人表示，对于发行规模，当时也有过比较大的争议，“有人担心优先股发行规模过大的话，会否影响普通股东的利益，因为这还涉及一个表决权的问题，如果规模太大，可能优先股表决权比普通股表决权还要大，这将成为公司治理方面一个很反常的现象，所以我们也作了一个限制。本来只想定股本这一块，然而仅规定股本，商业银行又难以满足补充资本的要求，因此又做了一个净资产的50%的规定。事实上境外对优先股发行规模也有上限规定，我们50%的比例就是参照的法国。未来对于这一比例我们也想听听市场的意见。”

   值得一提的是，《办法》规定了优先股在时间上必须是在36个月之后才能转股，这也是考虑优先股的发行是一个独立的品种，如果转股时间过于短，独立性就会受到影响。“这个时间将来会不会调整，可以随着试点的逐步推进，让时间去检验，也许到时是可以重新来评估的。”

   对于申购优先股的投资者来说，税费是否和普通股投资者一样，也是他们担心的一个问题。

   对此，上述负责人解释称，企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免税收入。而交易环节的税，证监会目前正在和财政部、税务总局进行沟通，“我想他们很快就会做出相应的安排。”

   无论怎样，优先股作为新的品种，监管层仍会给予呵护和诸多便利。比如对它的审核，就将采取比普通程序更为简便的特别程序。据悉，其一大特别之处就在于发审委员是5个人，而且事先不公布名单。

   在12月13日的新闻发布会上，证监会明确表示，《办法》出来后，有意向发优先股的发行人就可以考虑优先股的募集方案以及章程修改的相关事项了，“他们在做这方面的考虑和酝酿的时候，证监会的配套规则也会很快明确。”

   证监会充分尊重“市场化”的另一个表征是，相关负责人一直在强调希望市场各界可以对意见稿多提宝贵意见。

   “但这70条并不能解决优先股试点的所有问题。目前证监会是做出这样一个考虑，就是在优先股试点管理办法征求意见的两周期限内，证监会相关部门正在着手起草跟优先股试点相配套的细则和文件，实际上这两周时间公众在提意见，我们这边的工作也没有停顿，相关部门也在做相关的配套文件，包括发行申报文件的内容格式、承销制度的安排、信息披露的规定、并购重组的规定等方面，都要做出相应配套的规定，交易所和登记公司也会在业务方面完善相应的规则。”证监会上述负责人称。

   该负责人强调，各个部门对于制度的要点，原则性的规定实际上都已经明确了，只是要把它成稿而已，两周后还需要时间去完善最终办法。“明年1月初这个办法应该就可以规定出来，不会影响到发行人实际的操作。而且发行人也不一定要等全部规则公布才申请，比如优先股刚刚公开发行，可能暂时还不会涉及到并购重组这么复杂的安排。”

   关于门槛设置，证监会强调，主要是参照中小企业私募债的合格投资者的管理规定。“至于500万元是高是低，我们希望在征求社会意见中，大家可以提出。”

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